Holding e passaggi generazionali più semplici: l’art. 177 del TUIR si applica anche senza aumento di capitale e senza emissione di nuove quote

Nel giro di pochi giorni l’Agenzia delle Entrate è intervenuta due volte sul regime del realizzo controllato previsto dall’art. 177, comma 2, del TUIR. Con gli interpelli in commento viene confermata la possibilità di trasferire partecipazioni alla società conferitaria imputando il valore direttamente a una riserva di patrimonio netto, senza procedere a un formale aumento del capitale sociale ed emettere nuove quote.

La risposta n. 155 del 7/8/2026, in particolare, consolida l’apertura già manifestata con la risposta n. 9 di gennaio, ampliandone il raggio applicativo. Per l’Agenzia, infatti, quando il conferente è già socio unico della conferitaria, l’apporto a riserva beneficia del regime agevolato anche se la partecipazione trasferita non è totalitaria, purché consenta l’acquisizione del controllo di diritto della partecipata. Il documento affronta inoltre il tema dell’abuso del diritto in presenza di futuri dividendi e di finanziamenti soci da rimborsare. La successiva risposta n. 161 del 14/8/2026 compie un ulteriore passo.

Il realizzo controllato viene riconosciuto anche in presenza di una pluralità di soci, a condizione che le compagini della conferita e della conferitaria siano perfettamente speculari, l’apporto sia congiunto e totalitario e ciascun soggetto conservi, tramite la holding, la medesima percentuale economica detenuta direttamente prima dell’operazione. Si tratta di un chiarimento di notevole interesse per le riorganizzazioni familiari e per la costruzione di holding plurisoggettive.

Il realizzo controllato dell’art. 177 TUIR: funzione, meccanismo e vantaggi

La disciplina dell’art. 177, comma 2 stabilisce una deroga al criterio generale del valore normale (art. 9 TUIR). Il reddito del conferente viene determinato facendo riferimento alla quota delle voci di patrimonio netto formata dalla conferitaria per effetto dell’apporto. La formulazione vigente prevede che, nei conferimenti di azioni o quote volti ad acquisire il controllo ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, c.c., il valore di realizzo rilevante corrisponda alla quota di patrimonio netto iscritta dalla conferitaria. Il punto essenziale è che il realizzo controllato non configura una neutralità fiscale in senso tecnico. La circolare n. 33/E del 17/6/2010 ha chiarito che il conferimento rimane un’operazione realizzativa, ma il legislatore sostituisce al valore normale un criterio legale di determinazione del reddito. Da qui deriva la c.d. “neutralità indotta”: se la conferitaria incrementa il patrimonio netto per un importo pari all’ultimo costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione presso il conferente, la differenza imponibile è zero; se l’incremento è superiore, emerge una plusvalenza. La risoluzione n. 38/E del 20/4/2012 ha evidenziato che il valore assunto dalla conferitaria incide direttamente sul reddito del conferente, confermando la natura speciale del criterio. Il principio di diritto n. 10 del 28 luglio 2020 ha poi qualificato il realizzo controllato come regime naturale al ricorrere dei presupposti di legge, e non come un beneficio opzionale. Tale utilizzo, se coerente con la funzione riorganizzativa, non costituisce un vantaggio fiscale indebito. Il vantaggio operativo è evidente nelle ristrutturazioni societarie pre-holding. Una partecipazione con plusvalenze latenti può essere trasferita alla conferitaria senza anticipare il prelievo fiscale, purché l’incremento patrimoniale sia correttamente calibrato. In questo modo si concentra il controllo, si separa la proprietà dalla governance e si agevola il passaggio generazionale preservando la liquidità dal capital gain. La convenienza richiede però precisione contabile: la risposta n. 161/2026 ribadisce che l’incremento della riserva riferibile a ciascun socio deve corrispondere all’ultimo costo fiscalmente riconosciuto della sua quota, imponendo la ricostruzione della posizione fiscale individuale di ogni conferente.

Risposta n. 155/2026: apporto a riserva del socio unico e controllo della conferita

La risposta n. 155 trae origine dal progetto di una persona fisica, non imprenditore, titolare di una partecipazione superiore al 50% nella operativa Alfa e socio unico della immobiliare Beta. L’istante intende trasferire a Beta le azioni di Alfa al loro costo fiscalmente riconosciuto, imputando l’intero valore a una riserva di “versamenti in conto capitale”. Secondo l’Amministrazione, la mancata emissione di nuove quote è compatibile con la sostanza economica dell’operazione: l’imputazione a capitale non modificherebbe la posizione del socio unico, che trasforma semplicemente il controllo diretto su Alfa in un controllo indiretto tramite Beta. La precisazione è significativa perché sgancia l’apporto a riserva dalla necessità che la partecipazione conferita sia totalitaria: è sufficiente che consenta alla conferitaria di acquisire il controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.. La seconda parte della risposta riguarda la gestione successiva. L’Agenzia precisa che le risorse provenienti dai dividendi devono essere effettivamente impiegate nell’attività imprenditoriale e che il conferimento non deve essere preordinato a far transitare la liquidità di Alfa verso Beta al solo fine di rimborsare pregressi finanziamenti fruttiferi o infruttiferi del socio, in luogo di una distribuzione diretta di utili. Una sequenza formalmente riorganizzativa perde coerenza con la ratio del regime se la holding diventa un mero veicolo per l’estrazione della liquidità.

Risposta n. 161/2026: l’apertura alla pluralità di soci conferenti

La risposta n. 161 affronta la questione che la precedente prassi aveva lasciato esposta, specificando che l’apporto a riserva senza emissione di nuove quote è legittimo anche plurisoggettivamente quando le compagini sono perfettamente speculari, l’apporto è congiunto e totalitario e l’operazione mantiene inalterati gli assetti proprietari. Questa continuità sostanziale rende superflua l’emissione di nuove partecipazioni, configurando una fattispecie equivalente a quella del socio unico. La risposta contiene tuttavia una condizione contabile tassativa: l’incremento della “riserva da conferimento” deve essere riferibile a ciascun soggetto e corrispondere esattamente all’ultimo costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione in Alfa posseduta dal singolo conferente, garantendo una ricostruzione analitica che eviti l’emersione di plusvalenze.

I punti ancora aperti dopo le risposte n. 155 e 161

Resta da comprendere fino a che punto possa essere estesa la soluzione della risposta n. 161, dato che rimangono escluse le compagini parzialmente speculari, gli apporti effettuati solo da alcuni soci o le operazioni nelle quali il valore economico trasferito non sia proporzionale alle partecipazioni già detenute. In tali casi riaffiora il rischio di spostamenti patrimoniali tra soci con ricadute sulle imposte dirette o sulle liberalità indirette. L’Agenzia precisa poi che il chiarimento fiscale non può essere traslato automaticamente sul piano civilistico: struttura dell’apporto, tutela dell’integrità patrimoniale e doveri degli amministratori devono essere verificati autonomamente nel singolo caso. Infine, la risposta n. 155 mostra che il realizzo controllato non può essere valutato isolando il conferimento dagli impieghi successivi della liquidità. La costituzione o il rafforzamento di una holding richiede non soltanto la corretta determinazione del costo fiscale, ma anche una documentazione coerente delle ragioni economiche, degli investimenti programmati e della successiva gestione dei flussi finanziari.

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